制度重于技术

    只有不断的吸收外方的管理经验或先进技术，与其同步成长，才能获得提升。

文/李卫国

    愉快的合作都是相似的，不愉快的合作各有各的不愉快。最近爆发的四川百事僵局，其不愉快之处主要还是中外企业的利益之争和控制权之争。

“没有永远的朋友，只有永远的利益。”四川百事中外双方之间的分分合合其实本无可厚非，关键是光怪陆离的风波色谱所折射出的关于中外合资/合作的一些本质性问题，值得深思。

 同步成长才能掌握话语权

虽然向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出的仲裁申请一年以后才会有结果，但覆水难收，四川百事中外双方长达八年之久的甜蜜“姻缘”走向破灭似乎已成定局。那么，“姻缘”了断之后，中方从百事身上到底能得到或已经得到了什么呢？八年合作，由于外方未直接参与管理，所以中方难以学到百事先进管理经验之皮毛。中方除了可能在仲裁中得到一些直接的经济利益补偿外，可能会一无所得。

有人说，一流的企业卖标准，二流的企业卖品牌，三流的企业卖技术，四流的企业卖产品。百事公司卖的是价值达数百亿之巨的品牌和完全可以控制核心技术——浓缩液配方。因此，中方拿什么跟它叫板呢？连自己的产品都没有，只有所谓市场。

国内企业在合资过程中，只有不断的吸收外方的管理经验或先进技术，与其同步成长，才能获得提升。否则，一旦分手，除了分割一点“共同财产”外将一无所得。一个较好的例子是，光明乳业在与法国达能“联姻”的过程中，采取了“合作、学习、超越”的方针，从一个传统的国企发展成为一个市场化、国际化程度很高的现代企业和国内乳业三巨头之一，而达能在其中的股份不是提高了，而是从50%下降到5%。

    跨国公司在没有硝烟的经济战争中挥舞的是品牌和核心技术两大利器，而中方予以迎战的是市场，打个不恰当的比喻，这好比在没有更好的武器的情况下只好拿自己的“胸膛”迎上对方的匕首。在市场上，一切靠实力说话；只有自己强大起来，才不会被消灭。

制度重于技术

著名经济学家吴敬琏先生认为，在高科技产业发展的促进因素中，制度安排重于技术创新，即所谓“制度重于技术”。这一结论源于美国经济学家道格拉斯·C·诺斯为代表的制度经济学派。后者在其著作中，通过对英国、西班牙经济史的研究，得出一个很有意思的结论：英国和西班牙原本处于同一起跑线，有着类似的产业机构、文化习性和相差无几的经济规模和国际地位，但正是前者正确的制度安排使其能够脱颖而出，成为雄霸全球达几个世纪之久的工业化霸主和“日不落”帝国。

就像产权改革是国企改革的重要“门槛”之一，只能迈越、不可能饶过，在一个具体的中外合作/合资企业中，同样存在所谓“制度重于技术”的问题，即股权结构、管理机制等制度安排对企业的经营和双方的合作具有决定性影响。

四川百事的股份构成是：中方四川广电占73%，外方百事（中国）占27%；但董事会的构成是3人对3人。公司成立之初的这种治理结构安排正为今日的纷争埋下了祸根”：双方在企业经营战略方向、（浓缩液）关联交易公允性、管理层聘任等重大事务决策方面的矛盾在3对3的情况下当然难以调和。董事会可以是均衡结构，但其议事规则或合作协议/合同中应事先将可能产生重大分歧的事项逐一加以明确。市场经济实质上是法制经济、规则经济，只要规则明确、条款细致，就不怕出现矛盾。

在中外合资/合作的有关法律、法规或行业协会的准则或规范层面上也有制度安排问题。比如，在中外合资/合作企业法或其有关具体规则中能否对董事会构成、议事规则等方面适当加以明确，再如关联交易的公允性问题除了事先在合作协议/合同中加以明确外，国家有关行业协会能否以听证会等形式予以解决？等等。

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